ООО с иностранным учредителем

Регистрация ООО с иностранным учредителем

В этой статье:

  1. Изменения в пакете документов
  2. Дополнительные действия
  3. Может ли иностранец быть директором ООО

По российскому законодательству иностранные граждане и компании могут быть учредителями Общества с ограниченной ответственностью. Однако существует ряд ограничений для участия таких лиц в российских ООО. Кроме того, есть некоторые отличия в пакете регистрационных документов.

ООО с иностранными гражданами или компаниями в качестве участника имеют ряд ограничений:

  • Иностранная компания, имеющая только одного учредителя, не может стать единственным учредителем ООО в России - необходимо привлечь еще хотя бы одного партнера
  • К кредитным организациям с иностранным участием установлены дополнительные требования для получения лицензии
  • Для страховых организация с иностранными учредителями существует ряд запретов в направлениях страховой деятельности
  • ООО с иностранными учредителями не вправе работать с радиоактивными отходами, арендовать припортовые и пограничные земельные участки, заниматься крупным издательским или телекоммуникационным бизнесом
  • Иностранцы не могут стать учредителями в предприятиях, имеющих стратегическое значение для обороны РФ, а также ведущих изучение недр и добычу полезных ископаемых
  • Для иностранных учредителей ставка налога на дивиденды повышена до 15%
  • Если участие иностранных учредителей в ООО превышает 25%, такое общество не сможет применять УСН (даже если соблюдаются все остальные требования)
  • Если иностранное участие в компании превышает 49%, вы не сможете пользоваться льготами для малого бизнеса

Если вы планируете зарегистрировать ООО с иностранными учредителями, удостоверьтесь, что знаете обо всех ограничениях для таких инвесторов именно в вашей сфере.

В целом процедура регистрации Общества с ограниченной ответственностью с иностранным участием мало чем отличается от обычной - порядок и способы подачи документов, сроки рассмотрения, основания для отказа и размер госпошлины не изменятся. Однако есть некоторые особенности в составе документов.

Изменения в пакете документов

Учредитель — иностранное физлицо

Если ООО учреждает иностранный гражданин, то к пакету регистрационных сведений обязательно нужно приложить следующие документы:

  • Оригинал удостоверения личности в стране гражданства
  • Нотариально заверенный перевод удостоверения личности (для некоторых стран также потребуется апостиль)
  • Документ, подтверждающий постоянное проживание за пределами РФ (также с нотариально заверенным переводом)
  • Разрешение на работу в России (если иностранец будет назначен в качестве директора ООО)

Учредитель — иностранная компания

Если ООО учреждает другая иностранная компания, то в инспекцию нужно подать такие же сведения, как для российского юрлица. Однако часто названия документов, уполномоченных органов или требуемых реквизитов в России и других странах не совпадают. В таком случае нужно подать аналогичный или максимально близкий по содержанию документ, в котором содержатся необходимые сведения.

Перечень необходимых для регистрации документов у учредителя-иностранного юрлица будет таким:

  • Копии учредительных документов
  • Свидетельство о регистрации или его аналог
  • Выписка из торгового реестра или реестра юрлиц в стране регистрации компании (обязательно с указанием реестрового номера организации)
  • Документ о присвоении ИНН или его аналога
  • Банковская выписка или справка о наличии счета
  • Доверенность (если регистрационными и другими процедурами занимается не руководитель компании)

Все документы должны быть заверены у нотариуса и переведены на русский язык (перевод тоже заверяется). В большинстве случаев понадобится также легализация в консульстве - проставление апостиля, но есть ряд стран, с которыми РФ заключила соглашения об упрощении легализации документов. Для резидентов таких государств нотариального заверения будет достаточно. Учтите, что инспекция примет только документы, заверенные нотариусом, аккредитованным на территории РФ. Обычно это значит, что для подготовки документов всем учредителям необходимо приехать в Россию. В редких случаях таких нотариусов также можно найти в российских консульствах.

Больше всего путаницы при регистрации ООО с иностранным учредителем возникает из-за несоответствия российского и зарубежного документооборота. При возникновении сомнений имеет смысл приложить максимум имеющихся документов. В первую очередь переводите документы в которых содержатся необходимые инспекции сведения, даже если ни название, ни форма документа в России и стране регистрации учредителя не совпадают. Учтите, что при переносе данных из документов в заявление на регистрацию нужно использовать то написание, которое содержится в переводе документа, а не в оригинале. Если каких-то данных, необходимых для заполнения заявления на регистрацию, нет ни в каких бумагах, в форме нужно поставить прочерк - не оставляйте пустые поля.

Дополнительные действия

В целом порядок действий при регистрации ООО с иностранными инвесторами совпадает с обычным, основные отличия связаны с тем, что требуемые документы составлены по законам другой страны и на иностранном языке. В некоторых случаях также необходимо доказать легальность пребывания иностранного участника или его руководителя на территории РФ. Поэтому к дополнительным действиям при наличии иностранных учредителей можно отнести:

  • Поиск документов, в которых содержатся требуемые для регистрации сведения
  • Нотариальное заверение оригиналов
  • Перевод документов на русский язык
  • Нотариальное заверение перевода
  • Легализация в консульстве (для тех стран, для которых это необходимо)
  • Нотариальное заверение подписи учредителя в заявлении на регистрацию (для российских инвесторов это тоже обязательно, но им для этого обычно не нужно специально приезжать)
  • Получение ВНЖ и разрешения на работу для иностранного учредителя, нанятого в качестве директора

Теоретически учредители, в том числе иностранные, не обязаны лично присутствовать при подаче заявления на регистрацию. Но в качестве заявителей при постановке на учет выступают все учредители, а подпись каждого заявителя должен заверить нотариус. То есть, приехать иностранному инвестору (или его руководителю) придется хотя бы для того, чтобы заверить необходимые подписи. Если возможности приехать для подготовки документов у иностранца нет, можно воспользоваться следующими альтернативами:

  • Заранее перевести и заверить документы у нотариуса, для регистрации направить их по почте (подойдет, если иностранец бывает в России, но не может присутствовать именно в момент регистрации)
  • Найти нотариуса в российском консульстве в стране присутствия учредителя
  • Заверить документы у иностранного нотариуса, перевести их и апостилировать (рискованный вариант, поскольку налоговую такое заверение может не удовлетворить)
  • Зарегистрировать ООО без участия иностранного учредителя и ввести его в состав участников после регистрации

Может ли иностранец быть директором ООО

Иностранный гражданин вправе стать руководителем российской компании - никаких запретов на этот счет законодательство Российской Федерации не содержит. Однако нужно учитывать, что для соблюдения миграционного, трудового и гражданского законодательства нужно обеспечить:

  • Легальное пребывание иностранца в РФ: виза, ВНЖ, разрешение на временное пребывание (зависит от страны гражданства и имеющихся международных соглашений)
  • Разрешение на привлечение иностранных специалистов для компании
  • Разрешение на работу или патент для директора
  • Проект трудового договора с будущим директором (сам договор подписывается после регистрации ООО и при наличии всех необходимых документов)

Учтите, что трудовой договор нужно заключать не только в случае, если вы привлекаете наемного руководителя со стороны, но и, если он был выбран среди учредителей организации.

Теоретически налоговая не может отказать в регистрации ООО из-за отсутствия у директора разрешения на работу или временной регистрации, но инспекторы почти наверняка заинтересуются, как будет работать директор, не имеющий права ни на нахождение в России, ни на работу в стране. Поэтому к пакету регистрационных документов лучше приложить копии заявлений в другие уполномоченные органы, если вы уже начали процедуру получения ВНЖ, например. Как вариант избранный среди учредителей директор также может временно передать свои полномочия другому лицу по доверенности - об этом инспекцию тоже лучше уведомить при регистрации.